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Os CEOs podem prejudicar uma empresa simplesmente orientando o caminho errado, diversificando demais ou muito pouco, expandindo nos momentos errados, e assim por diante. Ocasionalmente, o dano é muito mais intencional e despreocupado. Neste artigo, olhe para trás em um excelente exemplo de cleptocracia corporativa no caso de RJR Nabisco. The Doldrums Na década de 1980, o gigante do tabaco RJ Reynolds estava desesperando com seu futuro como uma empresa de um produto. Os cigarros eram conhecidos por serem cancerosos e os litígios ficavam caros. O diretor-presidente J. Tylee Wilson estava procurando outro negócio para se fundir com uma empresa para oferecer uma vantagem para contrariar os declínios esperados da empresa. O melhor candidato, de acordo com os assessores de Wall Street, era a Nabisco Brands. A Nabisco Brands já era uma empresa fundida criada em 1981 juntando empresas de alimentos Standard Brands e Nabisco. O CEO das marcas padrão originais, F. Ross Johnson, conseguiu manter a fusão e controlar o controle da nova entidade. (Nós fornecemos quatro pistas que ajudam a determinar se um executivo tem o que é preciso, lê Is Your CEO Street Savvy) Johnson estabeleceu um M. M. claro. Apesar de apenas manter a postagem do CEO em duas empresas. Seus primeiros movimentos depois de serem cobrados nas Marcas Padrão e, mais tarde, a Nabisco Brands foi se certificar com o conselho de administração. Aumentar a compensação de gestão e, em seguida, empilhar as vantagens. A compensação do CEO para as Marcas Padrão triplicou quando ele assumiu e os jatos e jaguares da empresa logo seguiram. O mesmo aconteceu com a Nabisco Brands, com Johnson segurando as rédeas dentro de três anos da fusão. A Fusão de Record-Breaking Na primavera de 1985, Wilson e Johnson encontraram-se para discutir uma fusão amigável em que Wilson se tornaria o presidente da nova empresa. Johnson não gostou do trabalho proposto de vice-presidente e também solicitou o cargo de presidente e diretor de operações (COO). Wilson respondeu sugerindo que Johnson poderia ter o primeiro lugar quando Wilson se aposentou dois anos depois. No final, Wilson estava mais desesperado pelo acordo do que Johnson. Wilson teve que pagar um prêmio alto para a Nabisco, e Johnson passou por demandas por várias vantagens e as duas postagens em um acordo de amor que viu RJ Reynolds adquirir Nabisco Brands por 4,9 bilhões. Foi uma configuração recorde - fusão para empresas não petrolíferas. O preço da fusão aumentou quando o omnipresente Ivan Boesky comprou ações da Nabisco antes da fusão, sinalizando a aquisição do mercado e fazendo uma soma arrumada no processo, foi uma das negociações que alimentaram a investigação sobre sua aparente presciência e resultou Na sua convicção por informações privilegiadas. Quanto ao recém-batizado RJR Nabisco, os dois CEOs logo descobriram que tinham opiniões muito diferentes. Wilson era muito consciente dos custos e Johnson gastou livremente. Enquanto Wilson se perguntava o que fazer com o seu impetuoso, um parceiro, Johnson chegou perto do conselho de administração e conseguiu abrir uma fenda entre eles e Wilson. Levei menos de um ano para arrancar a primeira postagem de Wilson. (Veja alguns dos incidentes históricos de insider trading, leia o Top 4 mais escandaloso Insider Trading Debacles.) O partido começa e termina com RJR Nabisco, Johnson teve uma despensa muito maior para atacar. Os salários e regalias da administração cresceram rapidamente para as proporções excessivas. Quando Johnson encontrou problemas com o novo presidente do conselho para sua crescente despesa, Johnson conseguiu que o presidente mudasse e começasse a ocupar posições-chave com amigos simpáticos. (CEOs, CFOs, presidentes e vice-presidentes: saiba como distinguir a diferença, veja The Basics Of Corporate Structure e Governance Pays.) Embora Johnson e seus amigos tivessem um grande momento, RJR Nabisco estava de volta ao sofrimento. Demorou um enorme sucesso no acidente de 1987, passando de 70 para 40. Johnson acreditava que a publicidade ruim dos produtos de tabaco estava impedindo a divisão de alimentos rentáveis da empresa. Ele começou a colocar os sensores para os candidatos de fusão e pedir aos banqueiros de investimentos ideias. Vários sugeriram uma aquisição alavancada (LBO) com os acionistas ocupando o negócio do tabaco e Johnson e sua administração levando a Nabisco privada. Johnson, inicialmente, não gostou dessa ideia, porque o dinheiro devido a um banco traria um descuido, forçando-o a controlar seus hábitos de gastos rapazes. Encontro com Raiders Em 1988, Johnson conheceu informalmente o Kohlberg Kravis amp Roberts, mais conhecido como KKR. Henry Kravis falou sobre os benefícios das LBO, incluindo o aperto da gestão e a melhoria da eficiência. Novamente, Johnson não quis perder suas vantagens. Depois de conversar com KKR, no entanto, alguns dos benefícios de um LBO, ou seja, mais dinheiro, preso na mente de Johnsons. Quando o preço de RJR Nabiscos continuou a persistir, Johnson começou a comprar ações de volta para tentar forçar o gasto de preços 1,1 bilhão no processo, mas o preço recuou novamente. Johnson temia que o baixo preço das ações atraísse incursores corporativos. Então ele começou a construir defesas. Enquanto isso, Kravis começou a se perguntar sobre a falta de acompanhamento de Johnsons sobre sua proposta. Kravis começou a correr números ao assumir RJR Nabisco. (Os ativistas dos acionistas podem ter um grande impacto nas operações de uma empresa. Essas batalhas ficaram feias enquanto o gerenciamento perdeu o controle, verificou as Batalhas de Ativistas do Acidente Nasty e Por que Aconteceram.) Play Johnson estava realmente trabalhando com Shearson Lehman Hutton para trazer um LBO completo para A reunião para evitar colocar a empresa em prática, onde seria leiloado para o melhor postor. Os termos de Johnsons para o LBO foram o controle do conselho e 20 do estoque para ele próprio e sete ações de gerentes que foram projetadas para valer quase 3 bilhões em cinco anos sem colocar dinheiro. A avareza de Johnsons atordoou todos os envolvidos, incluindo o time de bancos de investimento que estava trabalhando com ele. Johnson ofereceu uma compra em 75 por ação ou 17,6 bilhões. O conselho se recusou, eles ficaram chocados ao encontrar um cavaleiro preto em sua própria folha de pagamento. O conselho emitiu um comunicado de imprensa, colocando a empresa em jogo enquanto consideravam suas opções. Batalha por Oreos e Camels KKR entrou e ofereceu ao conselho 90 uma parcela, tocando uma guerra de licitação. KKR queria a empresa, mas eles não queriam mais Johnson. A equipe de Johnsons aumentou sua oferta para 92. O conselho decidiu que a empresa se venderia ao melhor postor. A KKR aumentou a sua oferta para 94, 68 em dinheiro e 26 financiadas por drexel junk bonds. Johnsons team oferece 100 ações, 90 em dinheiro e 10 em outros títulos. (Conheça os motivos que levam as empresas aos braços de uma aquisição por que os Proprietários vendem um negócio.) No último minuto, o primeiro Boston entrou como um cavaleiro cinza com uma oferta de 118, fazendo com que o conselho prorrogasse seu prazo para um acordo, mas a O lance de primeira Boston acabou por ser mal financiado. Johnson aumentou sua oferta para 101 e KKR ofereceu 109. Os membros do conselho e um público observador se voltaram contra a Johnson por este tempo. Johnson tentou 112, 84 em dinheiro e o resto em títulos, mas o acordo da KKR foi escolhido em 3 menos. A justificativa era que o financiamento superior da oferta do KKR envolveria menos vaciamento da empresa para pagar as dívidas, mas muitos viram isso como um desprezo final na Johnson. O acordo de 25 bilhões estabeleceu mais uma conquista recorde de petróleo e o maior LBO de sempre. Johnson foi derrubado pelo KKR, mas ainda conseguiu o seu disco de 30 milhões de pára-quedas de ouro. Um fim inquebrável Após o acordo, RJR Nabisco continuou a fazer malabarismos. KKR cortou empregos e divisões, fazendo girar o negócio internacional do tabaco para o Japan Tobacco. As partes domésticas, tanto de tabaco como de alimentos, foram separadas e recombinadas em um baralhamento envolvendo quase tantos jogadores como a dança original - até Carl Icahn estava lá. Como aconteceu, RJR Nabisco representou o auge da mania LBO, mesmo que destacou os excessos corporativos. Foi o último grande LBO da década e esse tipo de reestruturação corporativa em grande parte ficou fora de favor desde então. A cleptocracia corporativa, ao contrário, parece que nunca desaparecerá completamente. (Você quer que sua empresa seja um saco de areia ou um greenmail Bem-vindo ao mundo dramático das fusões e aquisições, confira The Wacky World Of MampAs.)
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